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重大违法退市新规的具体内容是什么

2019-03-06 20:02:44

11月16日深夜,深交所通过官方发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称 《实施办法》 ),并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则,其中对 五大安全 退市情形进行细化。与此同时,深交所发言人就市场关心的问题,回答了的提问。

深交所介绍,7月27日,中国证监会发布《关于修改 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 的决定》(以下简称 《决定》 ),进一步完善了重大违法强制退市的内容 ,强化了交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体,对于进一步健全市场基础功能、增强市场主体活力、提高投资者信心具有重要意义。截至目前已有30多家上市公司被强制退市 ,为严厉打击和遏制上市公司欺诈发行、重大信息披露违法以及涉及五大安全等领域的重大违法行为,维护公开、公平、公正的市场秩序,深交所对现行退市制度 查漏补缺 ,细化重大违 法强制退市情形的实施标准和程序,制定了《实施办法》。

深交所表示,《实施办法》在实施标准和程序方面明确作出进一步安排,区分IPO造假、重组上市造假、年度报告造假、涉及五大安全领域的重大违法行为等情形,明确具体实施标准,提高相关标准的可操作性,强化重大违法强制退市制度的执行力度。

具体来看,《实施办法》在 重大违法强制退市 的定义和情形列举中纳入了 五大安全 的相关内容,

重大违法退市新规的具体内容是什么

即涉及 五大安全 的重大违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位的,其股票应当被退市。涉及 五大安全 重大违法的情形主要包括被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形等。此类重大违法退市的实施依据为相关行政机构的行政处罚决定或人民法院依据《刑法》作出的有罪裁判且生效。

深交所认为,涉及 五大安全 的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益,也严重影响了证券市场投资行为,将其纳入强制退市情形,有利于维护市场运行秩序,将保护投资者权益 落到实处。深交所表示,高度重视上市公司涉及 五大安全 的信息披露行为,做好定期排查,督促公司提示相关风险,针对违法违规行为及时启动纪律处分、严肃处理, 五大安全 纳入 退市考量将在三个方面发挥重要作用。

此外,《实施办法》对上市公司重大违法强制退市的实施依据、实施标准、实施主体、实施程序以及相关配套机制作出了具体规定。首先是切实提高退市效率,将重大违法退市情形的暂停上市期间,由12个月缩短为6个月;在重大违法的公司被暂停上市后,不再考虑公司整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市,不得恢复上市。除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市,时间间隔由1年延长为5年;此外,欺诈发行而退市的公司不得重新上市,一退到底。

同时深交所还围绕 上市地位 明确退市标准。据了解,上市地位需具备合法性基础,公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市,公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准,则上市地位的取得就不具备合法性基础,直接导致公司的上市地位不能持续;同时严惩 造假 规避退市的行为,上市公司利用财务造假保留上市地位的,严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能,坚决予以处理。此外,延伸监管范围,从公司重大违法行为损害的严重程度,结合公司承担法律类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑,严肃处理重大违法行为,不保留其上市地位。

深交所重申,将继续严把退市制度执行关,对应当退市的公司,坚决做到 出现一家、退市一家 ,净化市场环境,维护市场秩序,形成 有序进退、优胜劣汰 的市场格局,促进深市多层次资本市场长期稳定健康发展。

这次新规发布后,为保障新规平稳实施,沪深交易所在新老规则衔接上作了比较具体的安排:

一是证监会《决定》施行前,上市公司已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规则;《决定》施行后,上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的,无论其违法行为发生时点,上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市,均适用新规。

二是关于年报造假重大违法新老划断的起算时点。考虑到重大违法退市制度系2014年11月证监会发布退市改革若干意见后才正式实施,因此以2015年的年度报告作为《实施办法》第四条第(三)项年报造假重大违法退市情形新老划断的起算点,即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市,而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑。

例如,公司年报造假规避净利润退市指标,在2018年年报披露后,经行政处罚认定,追溯调整后2015年至2018年连续四年亏损,则将对公司股票实施重大违法强制退市。又如,公司年报造假规避净资产退市指标,在2017年年报披露后,经行政处罚认定,追溯调整后2015年至2017年连续三年净资产为负的,也将对公司股票实施重大违法强制退市。

三是关于在新规实施前已经完成重组上市的规则适用。如果重大违法的上市公司在新规实施前已经 脱胎换骨 ,公司控制权、主营业务等均发生了变化,再予退市不尽合理。对此,《实施办法》施行前,重大违法上市公司已经合法合规完成重组上市,且重大违法事项均发生在该次重组上市之前,也与该次重组上市无关的,可以向交易所申请不对其实施重大违法强制退市;《实施办法》正式施行后,重大违法上市公司再进行重组上市的,仍将严格按照新规实施强制退市。

四是关于重新上市制度的新旧适用安排。新规实施前,已因重大违法被交易所决定股票终止上市的公司,在新规施行后36个月内申请重新上市的,仍适用原规则。

上交所表示,退市制度发布实施后,将担起主体,严格执行新规,对于触及重大违法强制退市情形的上市公司,有一家退一家。同时,上交所也将做好对上市公司的服务,督促引导上市公司做好经营基本功,切实提高自身质量,推动证券市场健康发展,维护投资者根本利益。

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